Conteúdo do e-mail
“Agradecemos o encaminhamento da manifestação e informamos que oficiamos, nesta data, a Junta Comercial do Estado de Goiás (JUCEG), nos termos do inciso II do § 2º do art. 11 da IN DREI nº 70, de 2019, Segue abaixo o trecho o oficio encaminhado:

“Neste caso, entendemos que o procedimento adotado pela sócia no sentido de que o valor excedente ou saldo remanescente (de R$821.588) será utilizado como reserva de capital está correto, desde que esse esteja totalmente integralizado na sociedade compartilhadora, pois se trata de contribuição de sócio, com a utilização de todo ou parte do capital de outra sociedade.

No entanto, há que se ter observado o que determina o manual anexo IV da IN DREI nº 81, de 2020, novamente transcrito:

1. a) Empresa compartilhadora (1º Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

Assim, não deve prosperar o entendimento dessa JUCEG no sentido de que: “a sociedade limitada possui uma legislação própria, sendo permitida a regência da lei das sociedades anônimas, nas omissões.

De acordo com o art. 1.053 do CC poderá adotar a regência supletiva pelas regras da sociedade anônima (LSA), se essa for a vontade das partes, ou seja, se seus sócios preverem no contrato social ou alterações posteriores, essa será aplicada.

Assim, considerando-se o relato da Juceg, no que diz respeito ao entendimento quanto: “a norma da sociedade limitada é clara, e dispõe que para a integralização de cotas de capital de uma outra sociedade, deverá ocorrer o aumento do capital da empresa onde se integraliza as cotas, e redução do capital daquela primeira.”, esse está de acordo com a legislação e norma editada pelo DREI. Há que se cumprir tal previsão legal

Sobre “O entendimento da JUCEG é que o capital da sociedade limitada é dividido em quotas as quais devem ter os seus quantitativos estabelecidos previamente. E quando ocorre a integralização de capital com cotas de outra empresas, essas cotas devem estar totalmente integralizadas e de igual forma devem integrar o capital da sociedade que está adquirindo-as, não podendo ser direcionado para reserva de capital.”. Concordamos que essas devem estar totalmente integralizadas, no entanto, havendo a regência supletiva da LSA no contrato social, a qual pode ser de forma expressa ou presumida, o valor excedente de participação da sócia ingressante poderá ser utilizado como reserva de capital, se for esse o entendimento pactuado entre as partes.

Face ao exposto, oficiamos a JUCEG, nos termos do art. 11, § 2º, inciso II, da Instrução Normativa DREI nº 70, de 2019, para que no exercício da autotutela administrativa (vide Súmula 473 do STF), retire a exigência imposta.”